その日の午後、レニーがアリソンを引き取りに来たが、たった３時間でもアリソンに何かあったら...と涙するリア。しかも、レニーはアリソンをハリウッドパーク（競馬場）へ連れて行くというから心配も募る。リアの心を察したケリーが「面倒みられるの?もしも何かあったら...」と口にすると、レニーは椅子を蹴って怒鳴りだした。
ケリーとリアは、ワイアット協会から聞いた「暴力で苦しむ女性を他の街へ連れ出してくれる女性」に相談した。身分を偽り、知らない街へ行く...いわゆる失踪で、これまでの生活を全て捨てることになる。しかし、親が養育権の取り決めを守らず子供を連れ去った場合は誘拐罪で、この行動も立派な違法行為であった。その女性は、以前に力を貸した女性の件で検察局の捜査が入っているので引き受けられないと断ったが、二人に偽造IDなど必要なものを自力で揃えれば逃げられるだろうとアドバイスした。それに協力した者も（つまりケリー）も重い罪となるが、ケリーはアリソンの姿を見て決断した。
計画は極秘に進める必要があった。マットはレニーの味方であるため、彼と親しくなりつつあるドナも後ろめたい気持ちでいっぱいだった。ケリー曰く、計画を知ったら邪魔するに決まっているという。
早速、偽造をIDを入手するために行動するケリーとリアだが収穫ゼロ。映画のようには上手くいかない...愚痴をこぼしていると、二人を尾行していたレニーが登場！ 彼はアパートに逃げ込むリアを脅迫し、ケリーは不法侵入だと警察に通報した。偽造IDの入手が不可能となり困り果てる二人だが、ついにドナがマットへ打ち明けた。マットの元クライアントに、偽造IDや偽免許証を用意できる知り合いがいたら紹介して欲しいと切り出し、マットもリアが逃げる気だと悟った。弁護士の立場としては、実行した場合は誘拐犯となる＆まともな子育てが出来ないため反対するマット。
苦戦しているケリーとリアの元にマットがやって来た。彼はリアが街から出る方法を見つけたと告げ、偽造書類を作るプロが必要書類を揃えてくれるので、早く支度するよう言った。昔、マットが有利な弁護をしたことのある元クライアントらしい。大きなリスクを負うことになるマットだが、この件ではかなり悩んだらしく、協力するのは「早く眠りたいから(^-^)」とケリーに言った。喜ぶリア。
その夜、マットにお礼とお詫び（非難した件）を言いに来たケリー。マットも信念を貫くケリーを尊敬すると言い、なんとなくいいムード。
【バレリー、アビー／和解】
ムチャなことをしてハメをはずす…バレリーはある事を計画していた。それは、豪邸の留守番を頼まれた男友達と会費を山分けするという条件で、家主に無許可で大パーティを開くことだった。そのパーティではブルー・ネーバルズのライブも行われる予定で、今から張りきるバレリーはデビッドを会場に案内した。
パーティ当日、バレリーはドナのブティックで物色した赤いドレスを身にまとい楽しんでいたが、近隣住民から騒音苦情が来た上に警察までやって来てしまった。だが、バレリーは「もう苦しみたくないから」という理由で、せっかくアビーが告訴しないと決めたにも関わらず、自首することを決意していた。その事を知ったマットが「今以上に苦しむことになる」と説得し、その時はバレリーも思い止まった。しかし、バレリーは必ず警察へ行くだろう...長い付き合いであるデビッドは確信していた。案の定、バレリーは警察へ出頭していたが、寸前で引き止めたのは、デビッドから知らせを受けて駆け付けたアビーだった。
アビーは悪いのは自分だと認め、夫が死んだのもバレリーのせいではないと告げた。撃つつもりはなかったが、殺したいとは思っていたというバレリー....しかし、同時に父親を愛してもいた。だから、バレリーは愛と憎しみを混同していた。そう言われたバレリーは泣きながらアビーに謝り、アビーも全てを許すからバレリーも自分自身を許すべきだと告げた。
【ソフィ、デビッド／破局】
学生ローンも底を突き、ソフィはエリック（怪しいカメラマン）から紹介された仕事を引き受けようと考えたが、デビッドに「安売りしないこと」と忠告されて考え直した。ところがマスタングを差し押さえられて逆上！ もはや仕事を選んでいる場合ではなくなり、ソフィはそのモデルの仕事を引き受けた。
撮影中、口紅の広告だと聞いていたが実はヌード撮影であることを知らされたソフィ。怒って去ろうとしたが、ギャラなし＆経費を全額負担するよう脅され、さらに「お高くとまっていたら業界でのし上がるのは無理だ」と言われると、涙を浮かべながらコスチュームを脱いだ。
「忠告を聞いておけばよかった」と反省するソフィは、ピーチピットでウェイトレスをすることになった。仕事を引き受けて辛い目にあったと聞いたデビッドが、ナットさんに雇ってもらえるよう頼んでくれたのだ。だが、お世辞にも手際が良いとは言えず、ナットさんも困り果てていた。ソフィもいい加減、ウェイトレスに嫌気が差してきていた。そこへ、デビッドがソフィにグッドニュースを持ってきた。CMソングの仕事で知り合った映画監督が、ソフィをオーディションしたいという。だが、デビッドの行為を恩を仇で返す結果に...。
その翌日、ソフィはある男性とランチを共にした。ソフィを気に入った彼が100ドルのチップを渡したが、受け取れないと突き返され、その代わり「電話して」と名刺を渡したのだ。デート中、明日から一緒に自家用機でパリに行かないか？と誘う彼。出会ったばかりなのに？と聞き返すソフィだが、実は彼はソフィの看板を見て知っていた。
デビッドがドナのブティックにやってくると、ソフィは金持ちの男性に洋服を買ってもらっていた。しかも、ソフィが試着したもの全て。ソフィがオーディションに合格し、撮影のためにパリへ発つと聞いていたため、その男性が「バカンスを楽しむ」と言っているのを聞いたデビッドはビックリ。女優になる夢がダメだったので、もう一つの夢「リッチになる事」を叶えたいと弁解するソフィ。だが、デビッドに「娼婦みたいなことをしてまで？」と言われ去ることにした。最後にキスをするソフィ....デビッドは「行くなよ」というが、ソフィは行ってしまった。
【ドナ、マット、ノア】
ノアとのことをマットに相談して以来、ドナはマットは親しくなりつつあった。ある日、マットに借りた「シビル・アクション」の感想を聞かせたい...ということで、ドナの方から食事に誘った。
やって来たのは深夜クラブ。入口で二人のツーショットを見かけたノアは、ドアマンに二人を追い払うよう指示した。
翌日。深夜クラブの件で怒っていたドナは、ブティックに姿を現したノアを冷たくあしらい、ノアも「マットと付き合ってるのか？」と言いって出ていった。
その夜、マットがドナを食事に誘いにビーチアパートを訪れたが、ドナは出かけられなかった。アパートにリアとアリソンが居たからだ（詳細は↑リアところ↑を参照してね）。
ノアは、深夜クラブのドアマンに誘われてチキンレース会場へやって来た。運転する車はブティック前のカフェで会ったバレリーのNSX、彼女も助手席に同乗していた。スタートの合図で、両車はアクセル全開で走り出した。ノアは相手の車に突っ込みそうな勢いだったが、バレリーがギリギリの所でハンドルを切って右に反れた。まさに自殺行為としか言えないノアの行動に、バレリーは「治療を受けないと手遅れになるわよ」と怒鳴って去った。
マットはドナに誘われてバレリーのパーティへ来たが、ドナが酔っ払っているノアを家まで送ると言い出した。マットは謝るドナに「もういいよ」と言い残して去った。後日、怒ってないがガッカリしたとドナに告げたマット。二人の関係はここまで...か？
結局、ウォルシュ家で朝を迎えたドナは（ノアはウォルシュ家に引っ越した）、ノアに必ず禁酒会へ出るよう怒りながら言って帰っていった。だが、会場までやって来たノアは参加せずに背を向け、再び飲酒に走ってしまった。
【スティーブ、ジャナット】
ブランドンが去ったビバリービートでは、次号はストック記事で発行できそうだが、どれもブランドンが書いたものばかり。今後、毎号12本の記事をスティーブだけで集めるのはムリ....それ以降の発行は危うく、ビバリービート廃刊の危機か?!
そんな時、ナットさんが読んでいたタブロイド「ハリウッド・アイ」で、『ビバリーヒルズに宇宙人現る』という記事を見つけたスティーブ。ジャネットが「でっち上げれば簡単に毎号を出せるわよ(-_-;;」と呆れながら言うと、スティーブはひらめいてしまった！「でっち上げでも自信もって出せばいいんだ！」
必死で止めるジャネットだが、「廃刊になったらお終い」とでっち上げ新聞を出そうとするスティーブ。意見が合わないソフィは社を去ろうとするが、多優遇や「昇級」というスティーブの一言に負けとどまることに。そして、スティーブに連れられてやって来たのは、幽霊が出るという噂の廃虚ホテル。スティーブはホテルのガードマンに、「マリリン・モンローの恋人と言われていたカーソン・ポンダーが宿泊した際、空腹のあまり忍び込んだ台所で残り物のチキンを咽につまらせ、この世に未練を残したまま死んでしまった。」と話し、それを調査したいので案内するよう頼んだ（チップも沢山もっていかれた）。
二人が潜入を試みた部屋は冷蔵庫だった…が、気付いたときは時すでに遅し！ 二人は自動ロックの扉を叩いて助けを呼ぶが助けは来ない。実はジャネットは閉所恐怖症で、パニックを起こしてスティーブに八つ当たりをガンガン言い放ったが、そのジャネットの口を塞いだのはスティーブのキス。二人はそのまま×××。だが、翌朝になって解放された二人は、その事実を否定し合った。ジャネット曰く、ヒトは死に直面すると性欲が増すらしい...。それを裏付けるかのように、オフィスで記事を書いている途中、大地震が起きて机の下に非難した二人はそこでもまたキスをすることに！結局はビルの工事による揺れだったのだが...。